子公司能够科创板事件始末详解

　　“近期大家关注度挺高的，目前科创板分拆上市还没有政策指导。但条件应该会比较高，不然都想分拆了。”北京一位资深投行保代称。

　　第一财经记者注意到，近来多家上市公司表态称，就子公司分拆到科创板上市进行可行性认证及进行股改方案的设计，并与相关部门商讨相关事宜。

　　A股对于境内分拆上市一直持谨慎态度，没有明确的文件规定分拆上市的细则。分析认为，科创板的监督管理办法允许符合条件的上市公司在科创板分拆上市，填补了境内关于分拆上市的制度空白。

　　交易所的关注点则集中于分拆上市的可行性、是否具备持续盈利能力、是否与上市公司存在同业竞争和持续性的交易、是否为上市公司核心业务和资产等。

　　上市公司积极表态

　　一直以来，A股关于分拆上市制度相对空白，上市公司难以实现境内分拆上市，转而选择以“H 股”或“红筹”形式赴港股上市。

　　A股对于境内分拆上市一直持谨慎态度，没有明确的文件规定分拆上市的细则。2010年和2011年两次出现了创业板分拆上市的案例，但均是在上市母公司让出对发行人的控制权后，发行人再实施IPO。

　　另外，A股分拆上市规则并不明确，且监管极为严格，并未允许已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，企业仅能选择新三板或境外的上市路径。

　　2019年3月4日蓝光发展（600466.SH）公告，控股子公司四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司IPO境外上市外资股（H股）获得中国证监会核准。

　　证监会发布的《科创板上市公司持续监管办法（试行）》中提到，符合条件的上市公司可以“分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”，被认为是填补了此处的制度空白。

　　由于未上市的子公司融资能力有限，只能选择债务融资或者定向股权融资。子公司分拆上市后可以利用资本市场融资，不仅能解决子公司自身的资金问题，还能改善母公司的财务状况。

　　近来，陆续有上市公司表态希望分拆。4月8日，东港股份（002117.SZ）称，控股子公司东港瑞云拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为东港瑞云数据技术股份有限公司，准备在符合单独上市条件时，申请在国内A股单独上市融资，优先考虑在科创板申请上市。

　　4月10日，金固股份（002488.SZ）表示公司已经与券商签订相关协议，就全资子公司金固环保分拆到科创板上市进行可行性认证及股改方案的设计。如符合相关条件，公司将继续推进相关工作。

　　岭南股份（002717.SZ）也在投资者关系互动平台上表示，据了解公司子公司恒润集团收到了科创板企业信息收集表，并与相关部门商讨相关事宜。

　　日前，有投资者向力帆股份（601777.SH）提问，科创板即将推出，力帆盼达是否有在科创板上市可能；对此公司回复投资者称，控股旗下盼达用车、公司旗下移峰能源和无线绿洲等资产比较符合科创板方向，公司确实在做这方面的规划。

　　兴业研究分析，分拆业务上市后，子公司能对自身业务进行更多披露，公众能对子公司业务的成长性有更准确的了解和评价，对母公司股价的提升也有促进作用。

　　用友软件（600588.SH，2015年1月30日起证券简称变更为"用友网络"）通过对母公司和子公司业务模式的调整，拆分旗下利润最高的子公司畅捷通（2014年7月在中国香港上市），从而成为首家在香港以“H 股”形式、分拆子公司上市的 A 股公司。分拆后一年用友股价涨幅高达321.76%，同期上证综指上涨107%，相对收益为214.76%。

　　“第一，上市公司子公司或部分业务处于高新技术产业和战略性新兴产业；第二，上市公司持续经营良好，子公司的资产和业务相对母公司独立；第三，上市公司的子公司或部分业务有较大业务潜力，但暂时受制于融资规模；第四，上市公司业务跨度过大，计划缩减业务跨度，聚焦强化主营业务相对优势。”兴业研究表示，未来这四类企业最可能享受分拆上市红利。

　　交易所严监管

　　2010年以来证监会态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”、“从严把握”，因此截至目前，在实际的操作中还未有上市公司子公司成功分拆到创业板上市的案例。

　　分析人士称，一是可能诱发利益输送和违规关联交易等，最终损害中小投资者的利益；二是可能诱发二级市场炒作，助长投机文化，不利于资本市场的长期稳定发展。

　　“我是觉得门槛是要放低的，坚持机构参与为主的原则。如果门槛不降低，不然就和现在主板中小创一样了。”一位并购重组人士则称。

　　第一财经也注意到，交易所的关注点则集中于分拆上市的可行性、是否具备持续盈利能力、是否与上市公司存在同业竞争和持续性的交易。

　　比如对于东港股份的分拆考虑，深交所下发关注函要求说明，在目前分拆上市实施细则和操作规则尚不明确的情况下，实施股份制改制并考虑单独上市的主要原因；结合东港瑞云的基本情况，说明其目前是否具备分拆上市的可行性；如具备，请说明东港瑞云是否具备持续盈利能力，是否与上市公司存在同业竞争和持续性的交易，在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否保持独立，是否为上市公司核心业务和资产；如不具备，请说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形。

　　东港股份称，东港瑞云进行股份制改制，仅是拟单独申请上市的前期准备阶段，未来单独申请上市存在的不确定性之一是，目前分拆上市实施细则和操作规则尚不明确，未来可能因无法满足法律法规及规范性文件的要求，无法单独拆分上市。

　　“我了解到的一种情况是，考虑分拆的很多都是没有业务联系的，比如下面子公司业务环节与母公司完全不一样。更多把原有上市公司是当做集团、孵化器，比如原来是做医药板块，子公司就是做业务的，拆出去以后母公司就没有医药板块了，这种我觉得是顺理成章的。”上述并购重组人士也分析。

　　东港股份也表示，由于分拆上市相关细则还未正式出台，公司将视具体情况尽力促成恒润集团的分拆上市。

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